ENGLEWOOD, Colo.–(Antara/BUSINESS WIRE)– Liberty Media Corporation (“Liberty”) (NASDAQ: LSXMA, LSXMB, LSXMK, BATRA, BATRK, FWONA, FWONK) hari ini mengumumkan bahwa mereka telah menutup penawaran pribadi yang diumumkan sebelumnya sebesar $575 juta jumlah pokok agregat dari surat utang konversi senior 3,75% jatuh tempo tahun 2028 (“Catatan”), termasuk surat utang dengan jumlah pokok agregat sebesar $75 juta yang diterbitkan berdasarkan pelaksanaan opsi yang diberikan kepada pembeli awal, yang dilaksanakan secara penuh.
Surat Utang tersebut akan dapat dikonversi menjadi saham dari saham biasa Liberty Seri A Liberty SiriusXM (“LSXMA”), yang dapat diselesaikan pada pemilihan Liberty di LSXMA, tunai atau kombinasinya. Sebelum tanggal 15 Desember 2027, Surat Utang tersebut akan dapat dikonversi atas pilihan pemegangnya hanya setelah dipenuhinya kondisi tertentu dan selama periode tertentu, dan pada dan setelah tanggal 15 Desember 2027, setiap saat hingga penutupan bisnis pada perdagangan terjadwal kedua. hari segera sebelum tanggal jatuh tempo. Notes akan memiliki tingkat konversi awal sebesar 25,9000 saham LSXMA per $1.000 jumlah pokok Notes, mewakili harga konversi awal sekitar $38,61 untuk setiap saham LSXMA, yang mewakili premi konversi sekitar 30% dari harga penjualan terakhir yang dilaporkan $29,70 per saham LSXMA di Nasdaq Global Select Market pada 7 Maret 2023.
Surat Utang tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2028, kecuali ditebus, dibeli kembali, atau dikonversi lebih awal. Bunga akan dibayarkan setengah tahunan secara tunggakan pada tanggal 15 Maret dan 15 September setiap tahun, mulai 15 September 2023. Liberty dapat menebus uang tunai semua atau sebagian dari Notes (tunduk pada batasan tertentu), sesuai pilihannya, pada atau setelah 20 Maret 2026, jika harga jual LSXMA terakhir yang dilaporkan setidaknya 130% dari harga konversi, maka berlaku selama setidaknya 20 hari perdagangan (berturut-turut atau tidak) selama periode 30 hari perdagangan berturut-turut (termasuk hari perdagangan terakhir). hari perdagangan periode tersebut) yang berakhir pada hari perdagangan tepat sebelum tanggal di mana Liberty memberikan pemberitahuan penebusan dengan harga penebusan sama dengan 100% dari jumlah pokok Notes yang akan ditebus, ditambah bunga yang masih harus dibayar dan belum dibayar, tetapi tidak termasuk , tanggal penebusan.
Liberty mengharapkan untuk menggunakan hasil penawaran, bersama dengan jumlah uang tunai lainnya seperti yang dijelaskan di bawah ini, untuk membeli kembali total sekitar $591 juta dalam jumlah pokok agregat dari catatan konversi tunai 1,375% milik Liberty yang jatuh tempo pada tahun 2023 (“1,375% Uang Kertas Konversi Tunai ”) dan sekitar $112 juta dalam jumlah pokok gabungan yang disesuaikan dari 2,125% obligasi senior yang dapat ditukar Liberty yang jatuh tempo tahun 2048 dengan biaya $774 juta. Selain hasil bersih dari penawaran, Liberty mengharapkan untuk menggunakan $39 juta dari hasil bersih dari penghentian proporsional dan pelepasan lindung nilai obligasi terkait dan jaminan yang dimasukkan Liberty sehubungan dengan penerbitan 1,375% Cash Convertible Notes dan $170 juta uang tunai yang dikaitkan dengan Grup Liberty SiriusXM, termasuk uang tunai yang akan diterima dari waktu ke waktu dari Grup Formula Satu Liberty sehubungan dengan penyelesaian dan pelunasan sekitar 3,1 juta saham nosional yang diwakili oleh kepentingan antarkelompok dalam Grup Formula Satu Liberty yang dikaitkan dengan Grup Liberty SiriusXM (yang setara dengan jumlah saham saham biasa Formula Satu Seri A Liberty yang mendasari 1,375% Uang Kertas Konversi Tunai yang dibeli kembali) untuk mendanai pembelian kembali tersebut.
Sehubungan dengan penawaran dan penjualan Notes, pembelian kembali 1,375% Cash Convertible Notes dan penghentian dan pelepasan secara proporsional lindung nilai dan waran obligasi terkait, perantara keuangan tertentu mengadakan berbagai transaksi derivatif dan transaksi lainnya sehubungan dengan saham dari LSXMA, FWONA dan BATRA dan para perantara keuangan tersebut dapat membeli saham LSXMA, FWONA dan BATRA setelah Obligasi diterbitkan. Efek bersih dari aktivitas ini dapat menyebabkan peningkatan (atau mengurangi besarnya penurunan) harga pasar LSXMA (dan FWONA dan BATRA) pada saat penetapan harga Notes dan dapat terus berdampak pada waktu-waktu berikutnya, yang dapat mempengaruhi harga perdagangan Surat Utang.
Notes (dan setiap saham LSXMA yang diterbitkan pada konversi Notes) tidak akan didaftarkan berdasarkan Securities Act of 1933, sebagaimana telah diubah (“Securities Act”), atau undang-undang sekuritas negara bagian mana pun dan, kecuali didaftarkan demikian, tidak dapat ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat kecuali berdasarkan pengecualian dari, atau dalam transaksi yang tidak tunduk pada, persyaratan pendaftaran Securities Act dan undang-undang sekuritas negara bagian yang berlaku. Surat Utang tersebut ditawarkan melalui memorandum penawaran semata-mata kepada “Pembeli Institusional yang Memenuhi Syarat” sesuai dengan, dan istilah tersebut didefinisikan dalam, Peraturan 144A Undang-Undang Sekuritas. Siaran pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli salah satu dari sekuritas ini dan juga tidak akan ada penjualan sekuritas ini di negara bagian mana pun di mana penawaran, ajakan, atau penjualan tersebut akan melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi di bawah undang-undang sekuritas negara tersebut.
Pernyataan Berwawasan ke Depan
Siaran pers ini mencakup beberapa pernyataan berwawasan ke depan dalam arti Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta tahun 1995, termasuk pernyataan yang berkaitan dengan penggunaan hasil. Semua pernyataan selain pernyataan fakta sejarah adalah “pernyataan berwawasan ke depan” untuk tujuan undang-undang sekuritas federal dan negara bagian. Pernyataan berwawasan ke depan ini umumnya dapat diidentifikasi dengan frasa seperti “mungkin”, “potensial”, “bermaksud” atau “mengharapkan” atau kata atau frasa lain yang serupa impor atau kata kerja masa depan atau kondisional seperti “akan”, “mungkin, ” “mungkin”, “harus”, “akan”, “bisa”, atau variasi serupa. Pernyataan berwawasan ke depan ini melibatkan banyak risiko dan ketidakpastian yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diungkapkan atau tersirat oleh pernyataan tersebut, termasuk, tanpa batasan, kondisi pasar secara umum. Pernyataan berwawasan ke depan ini berbicara hanya pada tanggal siaran pers ini, dan Liberty secara tegas menyangkal kewajiban atau upaya apa pun untuk menyebarluaskan pembaruan atau revisi apa pun terhadap pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung di sini untuk mencerminkan setiap perubahan dalam harapan Liberty sehubungan dengan hal itu atau apa pun. perubahan peristiwa, kondisi atau keadaan yang menjadi dasar pernyataan tersebut. Silakan lihat dokumen Liberty yang diajukan secara publik, termasuk Laporan Tahunan terbarunya pada Formulir 10-K, untuk informasi tambahan tentang Liberty dan tentang risiko dan ketidakpastian yang terkait dengan bisnis Liberty yang dapat memengaruhi pernyataan yang dibuat dalam siaran pers ini.
Tentang Liberty Media Corporation
Liberty Media Corporation beroperasi dan memiliki kepentingan dalam berbagai bisnis media, komunikasi dan hiburan. Bisnis tersebut dikaitkan dengan tiga grup stok pelacakan: Grup Liberty SiriusXM, Grup Braves, dan Grup Formula Satu. Bisnis dan aset yang dikaitkan dengan Liberty SiriusXM Group (NASDAQ: LSXMA, LSXMB, LSXMK) mencakup kepentingan Liberty Media Corporation di SiriusXM dan Live Nation Entertainment. Bisnis dan aset yang dikaitkan dengan Braves Group (NASDAQ: BATRA, BATRK) termasuk anak perusahaan Liberty Media Corporation, Braves Holdings, LLC. Bisnis dan aset yang dikaitkan dengan Grup Formula Satu (NASDAQ: FWONA, FWONK) terdiri dari semua bisnis dan aset Liberty Media Corporation selain yang dikaitkan dengan Grup Liberty SiriusXM dan Grup Braves, termasuk anak perusahaannya Formula 1 dan investasi minoritas lainnya .
Lihat versi sumber di businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230310005391/en/
Perusahaan Media Liberty
Shane Kleinstein, 720-875-5432
Sumber: Liberty Media Corporation
Dirilis 10 Maret 2023
